Bảo Hộ Nhãn Hiệu Khi Hợp Tác Kinh Doanh Và Joint Venture: Ai Sở Hữu Thương Hiệu Khi Quan Hệ Đối Tác Kết Thúc?

Năm 2019, tôi nhận tư vấn cho một vụ tranh chấp mà đến giờ vẫn còn ám ảnh. Hai người bạn thân — một người có vốn, một người có kỹ thuật — cùng nhau xây dựng thương hiệu trà sữa từ con số không. Sau 4 năm, chuỗi của họ có 23 cửa hàng, doanh thu hàng chục tỷ mỗi năm. Rồi mâu thuẫn nổ ra. Và câu hỏi đầu tiên cả hai hỏi tôi là: "Thương hiệu này của ai?"

Câu trả lời không đơn giản như họ nghĩ. Và đó là lý do tôi viết bài này.

Cái bẫy mà gần như mọi joint venture đều mắc

Khi người ta đang hưng phấn khởi nghiệp cùng nhau, ký kết hợp đồng hợp tác, không ai muốn nói đến chuyện "nếu sau này chia tay thì sao". Nghe có vẻ gở, có vẻ mất lòng tin. Nhưng đó chính xác là điều bạn cần làm.

Tôi đã chứng kiến hàng chục trường hợp: hai bên cùng nhau xây dựng thương hiệu, cùng bỏ công sức marketing, cùng tạo ra sản phẩm — nhưng nhãn hiệu lại chỉ đứng tên một người. Hoặc ngược lại, không ai đăng ký cả, để rồi khi chia tay, bên nào cũng tuyên bố mình là chủ sở hữu.

Theo số liệu từ Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam, số lượng đơn đăng ký nhãn hiệu tăng mạnh những năm gần đây — riêng năm 2023 có hơn 80.000 đơn nộp vào. Nhưng tỷ lệ doanh nghiệp có hợp đồng hợp tác quy định rõ quyền sở hữu nhãn hiệu? Từ kinh nghiệm thực tế của tôi, con số này cực kỳ thấp, có thể dưới 20%.

Pháp luật nói gì? Và tại sao điều đó chưa đủ

Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2009, 2019, và lần gần nhất là 2022) quy định rõ: nhãn hiệu thuộc về người đứng tên trong Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu do Cục SHTT cấp. Nghe có vẻ đơn giản, nhưng trong bối cảnh joint venture thì phức tạp hơn nhiều.

Điều 87 Luật SHTT 2022 cho phép nhiều tổ chức, cá nhân cùng đăng ký nhãn hiệu chung — gọi là nhãn hiệu tập thể hoặc đồng sở hữu nhãn hiệu thông thường. Nhưng khi đồng sở hữu, mọi hành vi chuyển nhượng, li-xăng đều phải có sự đồng ý của tất cả các bên. Tưởng công bằng, nhưng thực ra đây là nguồn gốc của vô số tranh chấp: một bên muốn bán, bên kia không cho. Cả hai chết cứng.

Nghị định 65/2023/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật SHTT 2022 có những quy định chi tiết hơn về đồng sở hữu, nhưng vẫn không thể thay thế được một điều khoản rõ ràng trong hợp đồng hợp tác kinh doanh của bạn.

Tôi luôn nói với khách hàng: pháp luật là cái lưới an toàn, nhưng nó không bắt được tất cả. Hợp đồng của bạn mới là cái phao thực sự.

Ba kịch bản thực tế — và bài học từ mỗi kịch bản

Kịch bản 1: Nhãn hiệu đứng tên một bên

Đây là trường hợp phổ biến nhất. Trong vụ tranh chấp trà sữa tôi đề cập ở đầu bài, nhãn hiệu đứng tên người có vốn — vì anh ta là người làm thủ tục đăng ký. Người còn lại, dù đã bỏ ra 4 năm công sức xây dựng thương hiệu, đành tay trắng.

Về mặt pháp lý, người đứng tên giấy chứng nhận là chủ sở hữu. Để đòi lại, bên kia phải chứng minh có thỏa thuận khác — rất khó nếu không có văn bản rõ ràng.

Bài học: Dù ai đứng tên thì trong hợp đồng hợp tác phải ghi rõ: nhãn hiệu được coi là tài sản chung của liên doanh, và khi chấm dứt hợp tác, quyền sử dụng/sở hữu được phân chia thế nào.

Kịch bản 2: Nhãn hiệu đứng tên công ty joint venture

Trường hợp này thường gặp trong các liên doanh có pháp nhân riêng. Công ty TNHH ABC (liên doanh giữa doanh nghiệp Việt và đối tác Hàn Quốc) đứng tên nhãn hiệu. Khi bên Hàn rút vốn, họ cho rằng mình có quyền mang nhãn hiệu đó về sử dụng tiếp.

Sai hoàn toàn. Nhãn hiệu thuộc về pháp nhân — tức công ty ABC — không thuộc về cổ đông. Khi rút vốn, bạn chỉ nhận lại phần vốn góp bằng tiền hoặc tài sản, không bao gồm nhãn hiệu.

Trừ khi — và đây là điều quan trọng — hợp đồng liên doanh quy định rõ: khi giải thể hoặc khi một bên rút vốn, nhãn hiệu sẽ được chuyển nhượng lại cho bên nào, với điều kiện gì, giá bao nhiêu.

Kịch bản 3: Không ai đăng ký

Nghe có vẻ lạ, nhưng tôi gặp trường hợp này không ít. Hai bên bắt đầu kinh doanh, xây dựng thương hiệu, nhưng cứ nghĩ "để sau rồi đăng ký". Kết quả là một bên nhanh tay hơn — hoặc tệ hơn, một bên thứ ba hoàn toàn xa lạ — đăng ký mất thương hiệu đó.

Ở Việt Nam, nguyên tắc nộp đơn đầu tiên (first-to-file) được áp dụng tuyệt đối theo Điều 90 Luật SHTT. Nghĩa là ai nộp đơn trước, người đó có quyền — bất kể bạn đã dùng thương hiệu đó bao lâu đi nữa (trừ trường hợp nhãn hiệu nổi tiếng theo Điều 75).

Những điều khoản bạn bắt buộc phải có trong hợp đồng

Sau 15 năm làm tư vấn, tôi rút ra một checklist mà bất kỳ hợp đồng hợp tác kinh doanh nào cũng cần có khi liên quan đến nhãn hiệu chung:

Xác định rõ tài sản trí tuệ đầu vào: Mỗi bên đã có nhãn hiệu, bản quyền, bí quyết kỹ thuật gì trước khi hợp tác? Tài sản đó vẫn thuộc bên đó sau khi chấm dứt.
Nhãn hiệu tạo ra trong quá trình hợp tác thuộc về ai: Đứng tên công ty chung? Đứng tên một bên nhưng bên kia có quyền sử dụng? Cần quy định rõ.
Cơ chế định giá nhãn hiệu: Khi một bên muốn mua lại phần của bên kia, định giá thế nào? Ai là người thẩm định?
Quyền sử dụng sau khi chấm dứt: Bên nào được tiếp tục dùng nhãn hiệu? Trong bao lâu? Trong phạm vi địa lý nào?
Điều khoản không cạnh tranh: Bên không giữ nhãn hiệu có được phép tạo ra nhãn hiệu tương tự không?

Câu chuyện về thương hiệu cà phê mà tôi không thể quên

Vài năm trước, có một vụ tranh chấp trong ngành cà phê mà tôi biết khá rõ — không phải Trung Nguyên hay Highlands (những thương hiệu lớn đó có đội ngũ pháp lý hẳn hoi), mà là một chuỗi cà phê tầm trung ở miền Trung.

Hai anh em ruột hợp tác mở chuỗi. Nhãn hiệu đứng tên người anh. Người em phụ trách vận hành, phát triển 11 chi nhánh trong 5 năm. Khi mâu thuẫn gia đình xảy ra, người anh thu hồi nhãn hiệu, yêu cầu tất cả 11 chi nhánh — kể cả những cái người em tự đầu tư — phải ngừng sử dụng tên thương hiệu.

Về pháp lý, người anh có quyền làm vậy. Người em phải đổi tên tất cả 11 điểm trong vòng 3 tháng, mất đi toàn bộ thương hiệu mình đã xây dựng.

Chi phí thiệt hại? Theo ước tính của chính người em, không dưới 2 tỷ đồng khi tính cả biển hiệu, bao bì, marketing lại từ đầu, và khách hàng bị mất. Tất cả vì không có một điều khoản trong hợp đồng hợp tác ban đầu.

Khi đối tác là doanh nghiệp nước ngoài: phức tạp hơn nhiều

Trong các joint venture với đối tác nước ngoài, vấn đề nhãn hiệu còn phức tạp hơn vì liên quan đến nhiều hệ thống pháp luật khác nhau.

Một tình huống tôi hay gặp: thương hiệu gốc thuộc về tập đoàn nước ngoài, họ cấp phép (li-xăng) cho liên doanh tại Việt Nam sử dụng. Khi liên doanh tan vỡ, thương hiệu đương nhiên về tay tập đoàn — và doanh nghiệp Việt không còn quyền gì.

Vì vậy, trong trường hợp li-xăng nhãn hiệu từ đối tác nước ngoài, hợp đồng li-xăng cần được đăng ký tại Cục SHTT theo Điều 148 Luật SHTT. Và quan trọng hơn, phải đàm phán rõ: nếu liên doanh chấm dứt trước hạn, điều khoản chuyển đổi là gì? Bên Việt Nam có được mua lại quyền sở hữu không?

Tôi từng giúp một khách hàng đàm phán lại hợp đồng li-xăng với đối tác Nhật Bản, bổ sung điều khoản: sau 10 năm hợp tác, nếu doanh số đạt ngưỡng nhất định, bên Việt Nam có quyền mua lại nhãn hiệu tại thị trường Đông Nam Á với mức giá đã được định trước. Đó là điều khoản đàm phán được — nếu bạn biết hỏi.

Lời khuyên thực tế từ người đã thấy quá nhiều vụ tranh chấp

Tôi không muốn kết bài bằng một danh sách khô khan. Thay vào đó, tôi muốn nói thẳng:

Nếu bạn đang chuẩn bị ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, joint venture, hay bất kỳ hình thức liên minh nào, hãy dành 2 tiếng đồng hồ ngồi với luật sư SHTT trước khi ký. Không phải để đọc hợp đồng — mà để trả lời câu hỏi: nếu mai mốt hai bên chia tay, thương hiệu này sẽ đi về đâu?

Đăng ký nhãn hiệu sớm. Đừng chờ. Chi phí đăng ký một nhãn hiệu tại Việt Nam hiện nay chỉ khoảng 500.000–1.000.000 đồng phí nhà nước, cộng thêm phí dịch vụ tư vấn. So với chi phí tranh chấp sau này, đó là khoản đầu tư rẻ nhất bạn có thể làm.

Và cuối cùng: trong kinh doanh, quan hệ tốt đẹp hôm nay không đảm bảo không có tranh chấp ngày mai. Không phải vì người ta xấu — mà vì hoàn cảnh thay đổi, lợi ích thay đổi, con người thay đổi. Hợp đồng tốt không phải bằng chứng bạn không tin tưởng đối tác. Hợp đồng tốt là nền tảng để cả hai yên tâm cùng nhau xây dựng.

Thương hiệu là tài sản. Hãy bảo vệ nó như bảo vệ tài sản vật chất — từ ngày đầu tiên.